「企業間取引におけるコンプライアンスの現状と今後」KYCC✖️CDL対談（後編）

KYCC代表の飛内様、KYCC CTOの林様、CDL代表の山崎が、KYCC様主催で「企業間取引におけるコンプライアンスの現状と今後」をテーマにオンライン対談を行いました。

下記３つの課題について前編と後編に分けて対談の様子を掲載します。
今回は後編をお届けします。

1. 企業間取引において特に重点的にみるべきポイントとは？（前編）
2. KYBを取り巻く環境の変化（前編）
3. KYBにおいて今後求められるもの（後編）
   
   

＜登壇者＞

KYCコンサルティング株式会社 代表取締役　飛内 尚正 様　

中央大学卒業後、海上自衛隊幹部自衛官として勤務後、20年以上国内の危機管理会社にて数多くの企業不祥事、事件・事故対応、反社対応、マネロン対応、労務紛争対応等の企業危機管理実務とそれらの未然防止のコンサルを経て、2018年、KYCコンサルティング（株）を設立。
日本に健全な経済取引を実現するため、KYC・コンプライアンスに特化したリスクマネジメント事業の展開を行っている。

KYCコンサルティング株式会社 CTO　林 高行 様

東京工業大学大学院国際開発工学修了後、Citibank, N. A.を経てみずほ証券リスク統括部にて金融派生商品の定量分析業務に従事。IT、金融工学を領域とし、多くの顧客の支援を経験。
SaaS事業運営の経験も活かし、技術のみならず、事業全体とテックとの橋渡しとしてその融合に強みを持つ。

コンプライアンス・データラボ株式会社 代表取締役　山崎 博史 

富士通、NTTデータにてERPや規制関連システムの企画、開発に従事した後、米国系コンサルティングファームにてリスクマネジメントに関するコンサルティングを多数の金融機関等へ展開。2012年米国Dun & Bradstreet社の日本法人に入社し、プロダクトマーケティング責任者として、リスクマネジメントやコンプライアンス関連製品の国内リリース及び販売を推進。2020年より東京商工リサーチに転籍し、ソリューション開発部長としてコンプライアンス分野を中心にソリューションを展開、現在に至る。 公認グローバル制裁スペシャリスト (CGSS) 、公認アンチ・マネーロンダリング・スペシャリスト(CAMS)  、公認情報システム監査人(CISA)  、米国ジョンズ・ホプキンス大工学修士（MSE）  

＜対談テーマ＞

「企業間取引におけるコンプライアンスの現状と今後」

（後編）

（対談動画はこちらからご視聴いただけます。音が出ますので音量にご注意ください。）

ポイント３：
「KYBにおいて今後求められるもの」

・KYCC 飛内様

テクノロジーのアドバンス、それから隠蔽のアドバンス。そのせめぎあいだと思っておりますが、ＫＹＢにおいて今後求められるものについて、様々な観点はあろうかとは思いますが、特に山崎様の得意とするフィールド、それからＫＹＣＣ社の得意とするフィールドについて、どのようなソリューションで解決策が提供できるのかという点についてもお話を進めていきたいと思います。 

まずは全般として健全性を志向する企業が取り組まなければならないものついてお話をさせていただきたいなと思っております。この分野、まず属性チェックの質の向上というところが、非常に求められる部分かなと思っておりますが、林さんこの辺り、ご意見いかがでしょうか。

・KYCC 林　様

環境の変化に伴って求められるものは変わってくると認識しておりますが、先程も申し上げました通り違法取引プロセスが迅速化するのに伴って、私たちが行うＫＹＢチェックもこれまでと違うレベルでのスピードで行われる必要がでてきます。これまでＫＹＢの調査において行ってきたような人の手によるデータの収集とか、目視でのチェックなどを行っていては、これらの変化に対応することは到底できなくなってくるのかなとは思います。同じような理由ですが、先程のプロセスの迅速化でデータの方でもご説明させていただきましたが、データの量と種類も爆発的に増えてきます。 

そうなってくるとやはり、目視でのチェックでは取りこぼしが発生するようになってくるのかなと考えます。そういったこともありまして、環境の変化に対応した属性情報チェックの質の向上というものが今後、対応が必要になってくるのかなと思います。 

・KYCC 飛内様

続いてですね、まずＵＢＯの割り出しの即時化ですね、これは喫緊の課題かなと思っております。実質的に企業を支配している者が、経済取引で健全ではないことをしてしまうということは、この企業自体の健全性を大きく損なう、取引をしてしまうことによって損なってしまうという事態が即時に発生してしまいます。そういう意味でこの実質的支配者割り出しについて、よりスピーディーに行うにはどのようにしたらいいのかを含めて、山崎様この点いかがでございましょうか。 

・CDL 山崎

私からは二つの視点から少しお話させていただきたいのですが、まず一つ目は取引時確認で、新規で取引を開始する時；もう一つが継続的顧客管理といったところで、新規の取引の後、情報を更新するといった二点でおはなしさせていただきます。

実質的支配者のところで課題になっているのがまず取引時確認においては、先程少し話しましたが、お客様申告の情報というのが正しいかどうかを検証できない、検証の手段がない、といったところがあります。これは後にご紹介させていただきますけれども、我々は外部のデータなどを使って、即時に、取引時に申告された情報が正しいかどうかの検証ができるような環境が必要かなと思っております。

もう一つは、継続的顧客管理の観点ですけれども、その場合は、定期的に実質的支配者が変更していないか、変わっていないかといったところを確認しないといけない、変わっていたら新しい実質的支配者は誰かといったところを特定してマネロンリスクがないか見ていかないといけないということです。

あとは何かリスクが、要因が発生した都度確認することになっていますので、何か問題があったらその企業に対して実質的支配者を確認しなければならず、そこでも、迅速に実質的支配者を確認しないといけないということになります。

定期的な実質的支配者の更新ですが、今取引時確認で顧客申告していただいているのは、申告しないと取引が開始できないといったところで、顧客側も申告するといったような構図になっていますけれども、継続的顧客管理に関しては、なかなか顧客側も実質的支配者の、新しい実質的支配者、変更があるのかないのか、そういったところの情報を更新してくれない、回答してくれない、といった問題があります。

そこで回答をなかなかしてくれないことを前提に、そのような情報をいかに素早く収集するか、そして継続的顧客管理になりますと、既存のお客さんすべてチェックすることになりますので、膨大なデータになります。それは本当に実質的支配者を特定するというところにまず１つハードルがあって、その大量データの更新をするというところが１つあって、それに対してスクリーニングをかけて、その人にリスクがあるかないかといったところをチェックする。そしてそのアラートが上がったらそれをチェックする。

そのような膨大な作業が待っていますので、迅速に情報を収集する、そして次のプロセスに進んでいくことが非常に重要になってくると思っております。 

・KYCC 飛内様

はい、ありがとうございます。

では、より具体的に、これらの課題についてどのように実現するべきか、その方法についてより詳細にお話しいただければと思っています。まず林さん、これらの大量かつ非常に更新頻度の高くなっているデータを検索するテクノロジーについてお話しいただけますか。 

・KYCC 林　様

はい、環境の変化がある中で、ＫＹＢを適切に行いまして、コンプライアンスの観点から企業を守っていくというためには、もう新しいテクノロジーを積極的に活用するという道しかないと思います。これは世界的にはレグテックと呼ばれるジャンルなのですが、今後はこのレグテックをどの程度企業が活用していくか、このことが企業の安全な存続の分かれ目になるのではないかなと弊社では考えております。

とりわけＫＹＢに必要な情報というのは、 冒頭から申し上げております通り、種類が多く、かつ量が多くて、そして更新頻度が高いものです。まずこれらを収集するテクノロジーが必要です。このデータを収集するテクノロジーを弊社としては、新しいものを作っているのですが、収集したデータを、今度は検索するのに時間がかかっていては、違法取引の迅速化に対応したＫＹＣ、ＫＹＢができません。収集するテクノロジーとそれから瞬時にコンプライアンス担当者がＫＹＢを行える、そういったテクノロジーの２つの柱が必要になってきます。

弊社では、収集したデータに対して、ＡＩを用いて構造化を行っております。収集したデータというのは、そのままＫＹＢに利用しようとすると、データの量が多すぎて、基本的には文章だけなので、実際にはコンプライアンスＫＹＢの業務としては、なかなか使い物になりにくいといった背景がありますが、弊社ではこのような構造化処理を行うことによってコンプライアンス担当者の迅速な確認を可能にしています。

ここでの構造化というのは実はとても大切なポイントで、どのように構造化を行うかといったところが、弊社代表の飛内をはじめとして、いわゆるＫＹＣ、ＫＹＢのエキスパートのノウハウが必要になってくるところで活用されています。どういうことかというと、不要な情報を除いて、出来るだけ質の高い検索結果を出すように技術を実装しているところになります。

このような感じでＡＩを、ＫＹＣ、ＫＹＢの専門家によるチューニングをすることによって、日常的に、効率的にコンプライアンス担当者がＫＹＢ業務に活用できるように弊社ではテクノロジーを導入しております。 

・KYCC 飛内様

はい、ありがとうございます。

一方ですね、この名寄せとグラフ機能というところも非常に重要な観点かなと思っております。山崎様、そのあたりどのような解決法をお持ちでしょうか。 

・CDL 山崎

はい、弊社では実質的支配者の情報をオンラインで即時に提供するというようなサービスを提供しております。その裏では、ＴＳＲ、東京商工リサーチの企業情報の全件を、弊社で預かっていて、その情報を使ってＵＢＯを特定しています。どういうことをやっているかと言いますと、ＴＳＲの情報は、当該企業があって、その株主情報があるという１つのレポートの情報になっています。

ＵＢＯの場合は、当該企業の株主がいたら、そしてまた法人株主がいたら、又上の株主を見ていかないといけないということで、データを繋いで資本系列全体を作っていかなければなりません。弊社ではその株主情報を繋ぎ合わせて資本系列を作るというところをやっています。その上でそれぞれ間接、直接議決権をどれくらい保有しているのかといった情報もありますので、そこから犯収法のＵＢＯの計算ロジックを使って犯収法を満たすような複数なアルゴリズムを使って間接的に誰が何％保有しているかといったところを計算しております。 

あと、先程申したようなトリッキーな資本系列、例えば持ち合いしているですとか、あとは自己株式で持っているといったところ、あとは別の会社を通じてひとりの個人が保有しているといったケースもありまして、そういった場合は個人に名寄せして合算し、その人が何％当該企業を持っているかといったところを計算しております。

この辺り非常に件数も多く、ＴＳＲのデータも過去のデータから取っておりますので９００万件くらいのデータがあります。それを瞬時に組み立てるということで非常に高い技術が必要なのですけれども、幸いにして弊社にＤ＆Ｂのグローバルデータベースを構築、マネジメントをしていたメンバーがいまして、あとは企業のデータベース、外部データベースは名寄せをしないと重複データだらけになってしまうので、名寄せをするといったところのエキスパートが揃っていますので、そういった技術を使って、このような検索すると瞬時に当該企業のＵＢＯを返すということを実現しています。

・KYCC 飛内様

はい、ありがとうございます。 

本日の対談につきましては以上でございますが、簡単に私の方でまとめをさせていただきます。

冒頭申し上げました通り、健全性を志向する、或いはそれを維持しようとする事業会社が、例えば過去の犯罪歴であるとか入札の停止の情報であるとか、従来の超過範囲のみではとても健全性を維持するには過酷な状況になってきたというのが現実ではないかなと思っております。

従いまして、今までの概念を思い切って捨て去るぐらいの勇気が必要ではないかなと思います。それにはやはり、日々進歩しているテクノロジーを駆使することがマストです。それと、それに裏付けされた専門性の高いソリューションを大いに活用されていくと。それと、専門家を活用するという、この辺りが求められるのではないかなと考えております。

従いまして、日本が海外水準のＫＹＢ、ＫＹＣへ追いつくためには、これらの有効なツールを活用すること、専門家の知見を活用すること、ひいては、日本を健全な経済圏とするということが必要になってくる。これはまさに、現在金融庁をはじめ、行政がほぼ国策として取り組んでいる状況ではないのかなと考えております。

企業を取り巻く環境がますます厳しくなっていく中で、それに悲観するのではなくて、それに対する解決策というものはあるとご認識いただければ幸いです。以上で本日の対談を終了させていただきます。山崎様、林さん今日はありがとうございました。 

・KYCC 林　様

ありがとうございました。 

・CDL 山崎

ありがとうございました。 

（対談終了）