FATF勧告24「法人の実質的支配者」

FATF勧告24は、法人の実質的支配者についての勧告です。実質的支配者リスト制度は、このFATF勧告24を意識して創設されたと考えられます。では、FATF勧告24では、どのようなことが書かれているのでしょうか。より具体的に書かれている解釈ノートでの記述を見てみます。
 
実質的支配者情報
FATF勧告24解釈ノートでは、実質的支配者情報に関して、国は、以下のいずれかを確実に行うべきであると記述されています。
 
(1) 企業から実質的支配者に関する情報を取得し、自国の指定された場所で利用可能にする

(2) 所轄官庁が適時、企業の実質的支配者を特定することができる仕組みがある
 
(1)は、登記簿のようなものをイメージしていると思われます。日本においては、登記情報は誰でも取得可能ですが、株主の情報は含まれていませんので、この要件には当てはまりません。日本は、(2)を実行していることになります。
 
(2)は、所轄官庁が金融犯罪等の捜査で、関連する官庁、金融機関等へ情報提供を求め、その情報を基に実質的支配者を特定するイメージです。実際にFATF対日審査報告書の中で、ある犯罪について、警察が、対象となる企業の情報について法務省、金融機関に照会を行った事例が紹介されていました。
 
さらに、解釈ノートでは、上記の要件を満たすために、各国は、以下から1つまたは複数の仕組みを導入すべきとされています。
 
(a) 企業または企業登録機関に、実質的支配者について、最新の情報を取得し保有することを義務付ける。

(c) 下記のような既存の情報を利用する。
 i.  金融機関および／または DNFBPs*1が勧告 10 および 22 に従って入手した情報
 ii.  企業の実質的支配者に関して他の所轄官庁が保有する情報（例：企業登録機関、税務当局、金融当局又は他の規制当局等）
 iii.  企業が保有する情報（役員、株主等の登記情報）
 iv.  実質的支配者の透明性を確保するための要件を課している証券取引所に上場している企業に関する利用可能な情報
 
*1 DNFBPs （Designated NonFinancial Businesses and Professions指定記入業者・職業専門家）は、カジノ、不動産業者、貴金属商、宝石商、弁護士、公証人その他の独立法律専門家及び会計士などの業種。
 
(a)、(b)に関して日本では、企業に対し、実質的支配者の情報を取得、保有することが義務付けられていませんので、該当しません。日本では、(c)を実行していることになります。
 
特に、金融機関、DNFBPsが意識する必要があるのは、(i)金融機関および／または DNFBP が勧告 10 および 22 に従って入手した情報、の部分かと思います。
 
実質的支配者の情報は、国が登記簿などで管理し、企業はその情報を参照することが望ましいと思われている方は多いかと思います。しかしながら、FATFの勧告では、企業（金融機関、DNFBPs）がCDD*2を通じて取得した情報も実質的支配者の情報源として定義されており、日本においては、実質的支配者の登録簿がない現状、企業が収集する情報が、貴重な情報源として期待されていることが分かります。
 
*2 CDD（Customer Due Diligence 顧客管理）は、リスク低減措置の中核的な項目であり、特に個々の顧客に着目し、自らが特定・評価したリスクを前提として、個々の顧客の情報や当該顧客が行う取引の内容等を調査し、調査の結果をリスク評価の結果と照らして、講ずべき低減措置を判断・実施する一連の流れ
 
■FATF第４次対日審査結果
昨年8月末にFATF第４次対日審査の報告書が公表されました。勧告24の評価は、Partially Compliant（一部履行）で不合格水準となりましたが、実際にどのような指摘があったか見てみます。

 

 

日本の現状
日本の実質的支配者に関する取り組みは、以下の２つが実施されていると報告書に書かれています。そして、この２つの取り組みについて、評価がされています。
 
1. 公証人による定款認証
- 会社設立時、定款の認証を受ける際に、公証人に法人の実質的所有者の氏名、住所、生年月日を提示する必要がある

 

 公証人による実質的支配者情報の収集は、２０１８年１１月から新設法人に対して行われていますので、それ以前に設立された法人の情報は収集されていません。また、更新の義務がないので、実質的支配者が変更になってもその情報は把握することは出来ません。その上、検証が十分にされているか疑問があるとの指摘もありました。
 
また、私は把握できていなかったのですが、公証人により収集された実質的支配者の情報は、関連する所轄官庁が利用できるものにはなっていないとのことです。そのため、当然のことながら、民間企業が利用できるような情報にもなっていません。