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FATF「実質的支配者に関するガイドライン」のドラフトの内容について（３）
昨年3月のFATF全体会合で勧告24の改訂が決定されたのを受け、現在「実質的支配者に関するガイドライン」の改訂が進められています。ドラフトがすでに公表されており、昨年12月6日を期限にパブリックコメントの募集がされていました。今号では「5....
ＦＡＴＦ「実質的支配者に関するガイドライン」のドラフトの内容について (2)
昨年3月のFATF全体会合で、勧告24の改訂が決定されたのを受け、現在「実質的支配者に関するガイドライン」の改訂が進められています。ドラフトがすでに公表されており、昨年12月6日を期限にパブリックコメントの募集がされていました。前号では「2. 法人に関するリスクの理解と評価」の内容を解説しました。
今号では、ガイドラインの中の「3. 基本情報、4. 実質的支配者情報」の内容をみていきます。
ガイドライン（ドラフト）全体構成
以下は、ガイドライン（ドラフト）の目次です。今号では、「2. 法人に関するリスクの理解と評価」について見ていきます。
1. はじめに
2. 法人に関するリスクの理解と評価 ←前号、第21号で解説
3. 基本情報 ←今号、第22号で解説
4. 実質的支配者情報 ←今号、第22号で解説
5. 実質的支配者情報に対する多面的アプローチ ←次号、第23号で解説予定
6. 適切な実質的支配者情報
7. 正確な情報 - 実質的支配者情報の検証手段
8. 最新の基本情報、実質的支配者情報
9. 企業アプローチにおける企業の義務
10. 登録簿アプローチ
11. 法人の実質的所有者情報を取得するためのメカニズムと情報源：代替的メカニズムの特徴
12. 追加的補助手段
13. 情報へのアクセス
14. 無記名株式および無記名新株予約権の悪用リスクを防止・軽減するためのメカニズム
15. ノミニーアレンジメントの悪用リスクを防止・軽減するためのメカニズム
16. 制裁措置
17. 実質的支配者の義務と他の勧告（電信送金や仮想資産の要件）との関係
18. 関連する規制制度の適用性
19. 国際協力
■基本情報
会社登記簿
勧告24の解釈ノートでは、国内で設立されたすべての企業は、企業登録簿に登録されるべきであるとしています。勧告24は、実質的支配者の特定に必要な前提条件として、企業に関する基本情報が企業登記によって取得・記録されることを保証するよう各国に求めています。その登記には以下を含むべきとしています。
会社登記簿
勧告24の解釈ノートでは、国内で設立されたすべての企業は、企業登録簿に登録されるべきであるとしています。勧告24は、実質的支配者の特定に必要な前提条件として、企業に関する基本情報が企業登記によって取得・記録されることを保証するよう各国に求めています。その登記には以下を含むべきとしています。
・会社名
・設立証明
・法的形態と状態
・登録事務所の住所
・基本的なRegulating powers（例えば、覚書と定款）
・取締役のリスト
・税ID番号または同等の固有識別子（これが存在する場合）
これらの登記情報は、一般公開されるべきとしています。
企業
・設立証明
・法的形態と状態
・登録事務所の住所
・基本的なRegulating powers（例えば、覚書と定款）
・取締役のリスト
・税ID番号または同等の固有識別子（これが存在する場合）
これらの登記情報は、一般公開されるべきとしています。
企業
会社は、以下に示す基本情報の取得と記録を義務付けられるべきであるとされています。a)に関しては、上述の会社登記簿に記録されるものと同じものとなっています。
a) 会社名、設立の証明、法的形態と地位、登録事務所の住所、基本的なRegulating Powers（例えば、覚書と定款）、取締役のリスト、税務識別番号または同等のような固有の識別子（これが存在する場合）
b) 株主または会員の名簿、株主の名前、各株主の保有株式数、株式の種類（議決権の性質を含む）など
基本情報については、概ね現在の日本の制度で対応できていると思われます。
■実質的支配者情報
a) 会社名、設立の証明、法的形態と地位、登録事務所の住所、基本的なRegulating Powers（例えば、覚書と定款）、取締役のリスト、税務識別番号または同等のような固有の識別子（これが存在する場合）
b) 株主または会員の名簿、株主の名前、各株主の保有株式数、株式の種類（議決権の性質を含む）など
基本情報については、概ね現在の日本の制度で対応できていると思われます。
■実質的支配者情報
この章では、実質的支配者の定義とリスクについて、説明がされています。実質的支配者の定義は、概ね日本の犯罪収益移転防止法のそれと一致しています。
実質的支配者のリスクについては、各国が国内規制を制定する際に以下のようなリスクを考慮すべきとしています。
実質的支配者のリスクについては、各国が国内規制を制定する際に以下のようなリスクを考慮すべきとしています。
a. 不透明な所有・支配構造
b. 複雑な複数法域にまたがる資本構造
c. セクター別のリスク要因（ML/TFのリスク要因は、採掘活動（石油・ガス等）、公共調達、不動産、野生動物取引等における犯罪の普及により、特定の分野に集中する可能性がある）
d. 法人の悪用（ペーパーカンパニーの利用など）
e. 国内または海外の公的要人(PEPs)が所有または支配している企業
また、以下のようなケースでは、表向きの情報だけでは、真の受益者を特定できない可能性があると注意を促しています。
- 議決権の違い（種類株式など）
- 上級管理職の過半数を指名する権限
- 債務証書による支配（債権者が融資契約の条項を通じて法人を支配できる場合など）
- 法人内の役職を通じた支配（会社の方針について戦略的な決定に責任を持つ自然人など）
- 非公式な手段による支配（親族や同僚との密接な個人的つながりなど）
日本においては、犯罪収益移転危険度調査書において、法人（実質的支配者が不透明な法人等）のリスクについて、特徴や事例などがまとめられています。自社の法人顧客のリスク評価を行う際に、一読いただくと良いかと思います。
今号では、ＦＡＴＦ「実質的支配者に関するガイドライン」の中の「3. 基本情報、4. 実質的支配者情報」について紹介しました。次号は、「5. 実質的支配者情報に対する多面的アプローチ」の内容をみていきます。
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