「海外の公的機関における実質的支配者に関する取り組み（イギリス編）」

UKでは、実質的支配者に関して、People with significant control (PSCs)制度が運用されています。 
 
PSCs制度とは 
PSCとは、会社を所有し支配する個人を指しています。実質的支配者と同義です。企業は自社のPSCを特定し、当局へ報告することが義務付けられています。日本の実質的支配者リスト制度との大きな違いは、PSCの報告を企業に「義務付けている」点です。 
 
また、報告されたほとんどの情報（PSCの自宅住所以外）は、Companies House register（UKの企業登記簿）上で一般公開されることも、日本の制度と大きな違いになっています。もちろん、一般公開されているので、当局も犯罪に関する調査や検査にこの情報を活用することが出来ます。 
 
PSC情報の更新についても義務化されており、変更があった場合は、14日以内に報告が必要となっています。 
 
上記は、FATF勧告の要件を満たし、第4次相互審査の報告書の中でも、「UKは実質的支配者の透明性について、グローバルリーダーとして行動している」と評価されています。 
 
しかしながら、一部課題も指摘されており、FATF勧告24, 25の評価は上から2番目の「Largely Compliant：おおむね履行」となっています（日本は、その下のPartially Compliant：一部履行）。このFATFから指摘を受けた課題については、後述します。

図1：UK第4次相互審査 Technical Compliance評価結果 
*FATFホームページより引用 

図2：PSCの定義 

PSCの申告に必要な情報は以下の通りです。自宅住所は非公開ですが、それ以外の情報は一般の方も参照できるものです。 
・名前 
・生年月日 
・国籍・居住国 
・連絡先住所 
・自宅住所（非公開） 
・会社のPSCになった日 
・PSC登録日 
・適用されるすべての支配の性質 
・株式および議決権の保有比率（25%<=50%、50%<75%、75%以上) 
 
以下は、UK Companies House registerで参照できるPSCを含む企業情報です。こちらは、サイトから誰でも無償で参照することができます。 
https://find-and-update.company-information.service.gov.uk/ 
 

 
PSCs制度の課題 
冒頭でご紹介したように、UKのPSCs制度は、すべての企業に実質的支配者情報(PSC)の登録を義務付け、その情報は登録簿上（Companies House register）で誰でも即時に参照できるようになっています。また、PSCに変更があった場合、情報更新も義務化されています。 
 
しかしながら、FATF第4次相互審査の報告書では、UKでの取組みを評価する一方で、以下のような指摘もされています。 
 
1. PSC登録の際に、基本的なチェックは行われるが、ほとんど検証は出来ていない 
報告書の中で、登録簿への登録の際に検証が出来ていないことが指摘されています。また、金融機関、DNFBPs*1 および当局は、自身の調査の中で、登録簿の情報にしばしば誤りがあることを確認している、との記述がありました。やはり、対象が全企業であり、PSCを特定するためには複雑な資本系列を理解する必要があるため、オペレーション上、十分な検証が行えない様子が見えてきます。そのため、このような登録簿が存在している中でも、企業や当局は、登録簿以外の情報源も使ってCDD*2や調査を行っていることが分かります。やはり、FATFが推奨するように、実質的支配者を特定するため、多面的なアプローチが必要な様子が分かります。

 

図4：EU登録簿の課題 

 
3. PSC登録の際に、制裁リストとの照合を行っていない 
日本では、公証人による定款認証の際に、実質的支配者の確認とその人物が反社や制裁対象ではないかのチェックを行っています。そして、反社や制裁対象の疑いがある場合は、定款認証の証明書が発行されず、会社登記も出来ないような仕組みになっています*3。